หลังจากนั้น พญาชาละวัน บุตรของท้าวโคจร ก็ได้ขึ้นเป็นผู้ปกครองถ้ำบาดาลโดยไม่มีใครกล้าท้าทายอำนาจ และได้จระเข้สาวสองตัวเป็นเมียคือ วิมาลา (มาลาริน บุนนาค) กับ เลื่อมลายวรรณ (จอมใจ จรินทร์) ด้วยความลุ่มหลงในอำนาจ ชาละวันจึงมีนิสัยดุร้ายต้องการกินเนื้อมนุษย์ และไม่รักษาศีลเหมือนท้าวรำไพผู้เป็นปู่แต่อย่างใด เพราะถือว่าตนเป็นผู้ปกครองถ้ำ มีอำนาจอยากจะทำอะไรก็ได้

ณ เมืองพิจิตร มีเหตุการณ์จระเข้อาละวาดออกมากินคนที่อยู่ใกล้คลอง วันหนึ่ง พี่น้องคู่หนึ่ง ชื่อนางตะเภาทอง ผู้พี่ และนางตะเภาแก้ว ผู้น้อง ทั้งสองเป็นธิดาของเศรษฐี อยากที่จะลงไปเล่นน้ำที่คลอง เศรษฐีห้ามแต่สองพี่น้องก็ยังรบเร้าที่จะไปโดยบอกว่ามีพี่เลี้ยงลงไปด้วย เศรษฐีจึงใจอ่อนยอมให้ตะเภาแก้วและตะเภาทองลงไปเล่นน้ำ ในเวลานั้น ชาละวัน ซึ่งกลายร่างเป็นจระเข้ยักษ์นิสัยอันธพาล ได้ออกจากถ้ำอาละวาดล่าหามนุษย์เป็นเหยื่อ สร้างความวุ่นวายไปทั่วเมือง และได้ว่ายน้ำผ่านมาเห็นตะเภาทองที่แม่น้ำแถวบ้านท่านเศรษฐี ก็เกิดความลุ่มหลงทันทีจึงคาบตะเภาทองแล้วดำดิ่งไปยังถ้ำทองด้วยความเหิมลำพอง

เมื่อนางตะเภาทองฟื้นขึ้นมา ก็ตกตะลึงในความสวยของถ้ำ และได้เห็นพญาชาละวัน ซึ่งกลายร่างเป็นชายรูปงาม ชาละวันเกี้ยวพาราสีแต่นางไม่สนใจ ชาละวันจึงใช้เวทมนตร์สะกดให้นางหลงรักและยอมเป็นภรรยา เมียของชาละวันคือ วิมาลา และเลื่อมลายวรรณ เห็นก็ไม่พอใจและหึงหวงแต่ก็ห้ามสามีไม่ได้

ท่านเศรษฐีเสียใจมาก จึงประกาศไปว่าใครที่พบศพนางตะเภาทอง และสามารถปราบจระเข้ตัวนี้ได้จะมอบสมบัติของตนเองให้ครึ่งหนึ่ง และจะให้แต่งงานกับนางตะเภาแก้ว แต่ไม่ว่าจะมีผู้มีอาคม มาปราบชาละวันกี่คน ก็จะตกเป็นเหยื่อให้ชาละวันเอาไปนั่งกินเล่นทุกราย และแล้วก็ได้ ไกรทอง (ปรีดา จุลละมณฑล) หนุ่มรูปหล่อจากเมืองนนทบุรี ซึ่งได้ร่ำเรียนวิชาการปราบจระเข้จากอาจารย์คง จนมีความเก่งกล้า ฤทธิ์อาคมแกร่ง ได้รับอาสามาปราบชาละวัน

ก่อนพบเจอเหตุร้าย ชาละวันได้นอนฝันว่า มีไฟลุกไหม้และน้ำท่วมทะลักเข้าถ้ำ เกิดแผ่นดินไหวแปรปรวน ทันใดนั้น ได้ปรากฏร่างเทวดาฟันคอชาละวันขาดกระเด็น จึงได้นำความฝันไปบอกกล่าวกับปู่ท้าวรำไพ เพราะเหตุการณ์ในความฝันเป็นลางร้าย ชาละวันต้องจำศีลในถ้ำ 7 วัน ถ้าออกไปนอกถ้ำจะพบภัยพิบัติถึงชีวิต วิมาลาจึงรับสั่งให้บริวารจระเข้คาบก้อนหินมาปิดปากถ้ำเอาไว้ เพื่อไม่ให้มนุษย์เข้ามาในถ้ำ

รุ่งเช้าไกรทองเริ่มตั้งพิธีบวงสรวงพร้อมท่องคาถา ทำให้ชาละวันเกิดอาการร้อนรุ่ม วิมาลาได้แต่คอยปลอบใจให้ชาละวันอดทนเข้าไว้ แต่สุดท้ายชาละวันก็ต้องออกจากถ้ำ แปลงกายเป็นจระเข้ขึ้นมาบนผิวน้ำเพื่อต่อสู้กับไกรทอง การต่อสู้ของคนกับจระเข้จึงเริ่มขึ้นไกรทองกระโดดขึ้นบนหลังจระเข้ชาละวันอย่างรวดเร็วและแทงด้วยหอกสัตตโลหะ ทำให้อาคมของเขี้ยวเพชรเสื่อม หอกสัตตโลหะได้ทิ่มแทงชาละวันจนบาดเจ็บสาหัส และมันได้รีบหนีกลับไปที่ถ้ำทองทันที

แต่ไกรทองก็ใช้เทียนระเบิดน้ำเปิดทางน้ำ ตามลงไปที่ถ้ำทันที วิมาลาและเลื่อมลายวรรณต้องการของร้องให้ปู่ท้าวรำไพช่วย แต่ท้าวรำไพก็ไม่สามารถช่วยได้ เมื่อมาถึงถ้ำไกรทองได้พบกับ วิมาลา ด้วยความเจ้าชู้จึงเกี้ยวพาราสีจนนางใจอ่อนยอมเป็นชู้ จนนางตกใจวิ่งหนีเข้าถ้ำ ไกรทองจึงตามนางไป ส่วนชาละวันที่นอนบาดเจ็บอยู่ก็รีบออกมาจากที่ซ่อนตัวและได้ต่อสู้กับไกรทองต่อในถ้ำ จนชาละวันสู้ไม่ไหวในที่สุดก็พลาดเสียท่าถูกแทงจนสิ้นใจตายตรงนั้น และไกรทองก็ได้พานางตะเภาทองกลับขึ้นมา เศรษฐีดีใจมากที่ลูกสาวยังไม่ตาย จึงจัดงานแต่งงานให้ไกรทองกับนางตะเภาแก้ว พร้อมมอบสมบัติให้ครึ่งหนึ่ง แถมนางตะเภาทองให้อีกคน

ใจของไกรทองกลับนึกถึงนางวิมาลา จึงไปหาอยู่กินด้วย โดยทำพิธีทำให้นางยังคงเป็นมนุษย์แม้ออกนอกถ้ำทอง นางตะเภาแก้วและนางตะเภาทอง จับได้ว่า สามีไปมาหาสู่กับนางวิมาลา จึงไปหาเรื่องกับนางในร่างมนุษย์จนนางวิมาลาทนไม่ไหวกลับ ร่างเป็นจระเข้และไกรทองต้องออกไปห้ามไม่ให้เมียตีกันและอำลาจากนางวิมาลาด้วยใจอาวรณ์ สุดท้ายไกรทองก็ปรับความเข้าใจได้กับทั้งสองฝ่าย ทั้งมนุษย์และจระเข้อยู่อย่างสันติ